Flip-Over Poison Pill viitab kaitsestrateegiale, mida ettevõtted kasutavad selleks, et takistada nende vaenulikku ülevõtmist, ja selle alusel on sihtmärgi all olevatel ettevõtte aktsionäridel lubatud osta ühendava ettevõtte aktsiaid allahindlusega, mille peamine motiiv on: ülevõtmise soovimatute katsetega võitlemine.
Mis on ümberpööratav mürgitablett?
Flip-Over Poison Pill on kaitsestrateegia, mis võimaldab aktsionäridel osta ühendava ettevõtte aktsiaid väga soodushinnaga. See käivitub siis, kui vaenulik pakkumine on edukas, ja soovimatute ülevõtmiskatsete vastu võitlemiseks kasutatakse tavaliselt strateegiat. Kui tehnika võetakse kasutusele ja omandamine osutub edukaks, lahjendavad sihtettevõtte aktsionärid ühendava ettevõtte aktsionäride omakapitali.
Aktsionäridel on nende aktsiatega seotud õigused, mille kohaselt kõik aktsionärid nõustuvad, et ühendav ühing saab oma õiguste kasutamise eest maksta. Nad saavad ühendava ettevõtte aktsiate konkreetse väärtuse tehingupäeval turuhinnaga. Tavaliselt on see kahekordne realiseerimishind, mis annab sisseostmisel sama kaks-ühele tehingu, kuid selle asemel ühendab omandava ettevõtte aktsiad.
Flip-Over mürgitablettide tugevused
Kuna ümberpööramine on mürgitablettide strateegia, on allpool toodud mõned eelised, mis võivad olla sarnased ka teistele sarnastele tavadele:
- Need on tõhusad hoiatused vaenulike ülevõtmiste vastu
- Läbirääkimiste võimenduseks on ruumi ja juhatused võivad otsustada sellist strateegiat mitte rakendada, kui ühendav ettevõte pakub piisavalt kõrget pakkumist või täidab sihtettevõtte tingimusi.
- Eespool nimetatud punkti laiendades võivad sihtettevõtted omandada ettevõtete omandamisest umbes 10–20% rohkem, kui on olemas ümberpööratav või sarnane strateegia.
- Samuti ostavad juhatused aega, et leida „valge rüütel“ või strateegiad, mis võivad sihtfirmale kasuks tulla.
Flip-over mürgitablettide nõrkus
Sarnaselt tugevustega on kasutatavad ka teatud puudused:
- Aktsionärid võivad ülevõtmisest kasu saada, kui ühendav ühing maksab nende aktsiate eest rohkem. Aktsionärid võivad seda võimalust kaaluda, kuna aktsiad osteti sügava allahindlusega.
- Teatud juhid võivad kasutada selliseid võtteid, et takistada oma positsioone suuremas huvis.
- Ettevõtte väärtusi võib kahtluse alla seada, sest aktsiad võivad lahjeneda. Lisaks hakkaksid ettevõtted, kes soovivad ettevõttesse investeerida, kahtluse alla seada triivide tekitamise tehnikaid ja kaotaksid potentsiaalselt suured investeerimisvõimalused.
Flip-over mürgitabletti täitmine
Selle strateegia kohaselt tähistab iga õigus tingimuslikku õigust osta vaenuliku pakkuja lihtaktsiaid soodushinnaga. Kui sündmus on käivitatud, eralduvad õigused aktsiatest, muutudes vabalt ülekantavaks. Kuid sel hetkel ei oleks õigused märkimisväärsed. Ainult juhul, kui omandaja üritaks ühinemist / sarnast tehingut, oleks õiguste küsimus oluline. Õiguste omaja saab osta omandaja aktsiaid poole hinnaga. Täpsemalt, õiguste omanikul oleks õigus maksta täitmishinda ja saada vastutasuks kahekordse turuväärtusega omandaja aktsia aktsiaid.
- Ümberpööratud mürgitablett on mõeldud sihtettevõtte aktsionäridele täiendava hüvitise maksmiseks omandaja kulul.
- Samuti takistab see vaenuliku pakkuja võimet omandada sihtfirma nagu võimendatud väljaost.
Kõige nõrgem mõju on aga see, et see võib ohustada kontrollivate aktsionäride või omandaja staatust. Selle põhjuseks on asjaolu, et ümberminek ei lahjenda omandaja huvi sihtettevõtte vastu, vaid huvitab omandaja aktsionäre omandaja suhtes.
Omandajal oleks kohustus emiteerida sihtettevõtte aktsionäridele palju täiendavaid aktsiaid ja isegi sajaprotsendiline omanik võib kergesti sattuda vähemusse. Kontrolliv aktsionär ei pruugi olla nõus oma staatust ohustama, mistõttu omandaja loobub omandamisest.
Samuti soovitatakse, et ümberpööratud mürgitablett on efektiivne ainult siis, kui omandaja nõuab ühinemist või muud sarnast tehingut pärast ümberlükkamist. Kui omandaja nõuab sihtettevõtte kontrollosaluse säilitamist, ei pakuta kaitset, kuna:
- Ümberlülitamise õiguste lahjendava mõju põhjustab ainult teise astme ühinemine või äriühendus või
- Pakkuja, kes soovib sellisest tehingust loobuda, saab vältida õigustega seotud negatiivseid tagajärgi.
Näide ümberpööratud mürgitablettidest
Üks populaarsemaid juhtumeid oli 1985. aastal, kui Sir James Goldsmith (Inglise-Prantsuse finantsist, poliitik ja ärimagnet) üritas omandada Crown Zellerbach Corporationi (Ameerika paberkonglomeraat, mis asub San Franciscos, Californias). Ta seisis silmitsi ümberpööratud mürgitablettidega, milles sir Goldsmith üritas kindlat omandada. Kuigi ta ei saanud ühinemistehinguga jätkata, omandas ta Crown Zellerbachis edukalt kontrollpaki. Kuna ümbermineku eesmärk on kaitsta soovimatut omandamist, osutus strateegia läbikukkumiseks.
Järeldus
Flip-over mürgitablettide strateegia on välja töötatud selleks, et muuta tehing omandaja jaoks atraktiivseks seni, kuni nad kas tehingu lõpetavad või on sunnitud direktoriga nõukogus tingimusi pidama. Seda strateegiat kasutavad ainult põhikirja vastu võtnud ettevõtted.
Kui mürgitablett käivitataks, toimiksid sisselülitamisõigused aktsionäride kasuks. Siiski säiliks õiguse valdajatel õigus oodata väljapressitud ühinemist ja kasutada oma õigusi vastutasuks omandaja lihtaktsia aktsiate eest.
