Mis on lohistamisõigused?
Pukseerivate õiguste klausel annab ettevõtte enamusaktsionäridele volituse, mille abil nad saavad vähemusaktsionäre "kaasa lohistada", et ühinemise või omandamise ajal oma osalust ettevõttes müüa.
Näiteks on börsil noteeritud ettevõte ABC. Suurem ettevõte XYZ on suutnud osta üle 51% ABC aktsiatest turgudelt ja ettevõtte teistelt omanikelt, mille tõttu on XYZ tulevikus ABC-le viidud omandamist. Kuid XYZ soovib omada ettevõtet ABC "täielikult", mis tähendab, et nad soovivad omada 100,0% osalust ABC-s ilma vähemusaktsionäridele omamata. Sel juhul sunniks enamus aktsionäre vähemusaktsionäre oma osaluse müüma. Teisisõnu kasutab enamik aktsionäre oma lohistamisõigusi.
Lohistamisõiguste tunnused
Lohistamisõiguste klausel on oluline nii väljaandvale ettevõttele kui ka ostjale. Mõned olulised punktid on:
- Ühinemise ja omandamise ajal võib emiteeriv ettevõte soovida müüa oma omandiõigused uuele ostjaettevõttele. Selleks oleks enamus aktsionäre juba otsustanud oma aktsiad müüa, aga kuidas on ülejäänud aktsiatega, mis on väiksema aktsionäride osa käes? Sel juhul saab emiteeriv ettevõte kasutada oma lohistamisõigust ja sundida ka vähemusaktsionäre oma aktsiaid müüma.
- Kuigi vähemusaktsionärid on selle õigusega sunnitud, pakutakse neile sama hinnaga, mida ettevõtte potentsiaalne ostja või mõni muu turuostja neile otse pakkus. Seega on enamusaktsionäride jaoks võrdne konkurents nagu kõigi teiste turul olevate ostjate vahel.
- Pukseerivate õiguste klausel on pluss ettevõtte potentsiaalsele ostjale, kuna ta saab kogu ettevõtte omandiõiguse. See aitab neil firmat juhtida vastavalt nende poliitikale.
- Tingimused, mis käsitlevad kaasahaaramise õiguse klausli kasutamist, on pakkumisdokumentides üldjuhul mainitud väärtpaberite emiteerimise ajal. Seega peaksid investorid enne investeerimist olema hästi kursis oma osaluse tingimustega ettevõttes.
Kasu seotud osapooltele
Kuigi sellel õigusel on oma tähendus, on sellel ka teatud eeliseid. Mõned eelised osapooltele on:
# 1 - enamusaktsionärid
Enamik aktsionäre, kes moodustavad osa või terviku ettevõtte omanikest, kasutavad seda õigust ühinemiste ja ülevõtmiste ajal ainult seetõttu, et neile on sellest kasu. M & As-i ajal võib ostja seada tingimuse, et ta nõuab omandatud ettevõttes sajaprotsendilist osalust, ja pakkuda pakutavast veidi lisa. Sellisel juhul võivad omanikud nende lohistamisõiguste kasutamisel rohkem saada.
# 2 - vähemusaktsionärid
Vähemusaktsionäride õigused on kaitstud klausliga, mille kohaselt makstakse neile ettevõttes osaluse müümise eest sama suur summa, mille oleks maksnud kõik teised turul olevad müüjad.
# 3 - ettevõtte ostjad
Ostjate jaoks on suurim eelis see, et nad saavad ettevõttes 100% -lise osaluse. See välistab häired ettevõtte juhtimisprotseduurides ja põhimõtetes. Isegi kui neilt nõutakse asjaomase ettevõtte omandamiseks suuremat summat, on nad sellest huvitatud, kuna see tagab võimaluse ettevõtte paremaks juhtimiseks.
Mõned faktid lohistamisõiguste klausli kohta
Lohistamisõiguste klausel on tekkinud enamiku aktsionäride eeliste ja monopoli tõttu. Siiski on mõned faktid, mida iga ettevõtte aktsionär peab teadma, kui neil peaks nende valduses olevate aktsiatega selline olukord tekkima:
- Enamikaktsionärid, kes oleksid ühinemis- ja ühinemisolukorras juba sõlminud ettevõtte ostjatega lepingu, võivad seda õigust vähemusaktsionäride suhtes igal ajal kasutada ja peaksid mõistma oma vastutust oma õiguste kaitsmisel, pakkudes aktsiate eest sama hinda.
- Kui pakkumisdokumendist ei loeta midagi lohistamisõiguste kohta, võivad vähemusaktsionärid ettevõtte müümise vastu olla. Samuti võivad nad viivitada protsessiga või nõuda enamusaktsionäridelt oma aktsiatele kindlat hinda.
- Mainides ikka ja jälle mõistet “enamusaktsionärid”, viidame sellele, et minimaalne osalus ettevõttes peaks olema vähemalt 51%.
- Enamik aktsionäre peab teatama vähemusaktsionäridele enne müügiürituse toimumist. Kui müügileping on otsustatud, ei saa lohistamisõigusi kasutada.
- Koos hüvedega teeb olulist muret vähemusaktsionärid. Võib tekkida olukord, et nende ostetud aktsiad muutuvad turgudel mittelikviidseks või on nende ostetud aktsiad eelistatud aktsiad, millega turgudel avalikult ei kaubelda. Sellisel juhul ei ole selliste väärtpaberite hinnad avalikkusele läbipaistvad. Seega on hinnad varjatud, mis tähendab, et vähemusaktsionärid ei suuda avastada tegelikku hinda ühegi tehingu ajal ettevõttes ega ajal, mil kasutatakse lohistamisõigusi. Sellise stsenaariumi vältimiseks peaksid aktsionärid alati silma peal hoidma turgudel ja sellel, kus nende aktsiad ujuvad regulaarselt.
Järeldus
Lohistamisõiguste klausel võib kõigile tehinguga seotud osapooltele erineval viisil kasulik olla; siiski on palju kriitilisi punkte, mille eest peavad kõik sidusrühmad hoolitsema. Enne sellise tehingu tegemist on ettevõtte ostjatel ja müüjatel vaja palju analüüse. Samuti võib vähemusaktsionäride lõpus esineda teatud ettenägematut olukorda, mis võib tehingu lõpuleviimisega viivitada. Üks parimaid viise selle olukorra jätkamiseks on pakkumise dokumendis kõigi keeruliste üksikasjade mainimine väljaandmise ajal, nii et kõik osapooled oleksid emissiooni tulevikuväljavaadetest hästi teadlikud.
