Mis on eelisõigused?
Eelisõigused viitavad aktsionäri käsutuses olevale õigusele säilitada oma osalus, andes neile võimaluse osta proportsionaalne osalus tulevikus aktsiate täiendava väljalaske eest. Need on teatavatele aktsionäridele antud õigused, mille alusel neile antakse võimalus osta täiendavaid ettevõtte aktsiaaktsiaid, enne kui neid pakutakse uuele investorile. Need on olemasolevatele aktsionäridele antud õigused säilitada oma osalus ettevõttes, omandades proportsionaalse osa ettevõtte täiendavatest aktsiaemissioonidest, tagades seeläbi, et aktsionäride osalus ei lahjeneks isegi siis, kui ettevõte emiteerib rohkem aktsiaid.
- Lühidalt öeldes on eelisõigused aktsionäridele vajalikud, kuna see võimaldab ettevõtte olemasolevatel aktsionäridel vältida oma osaluse tahtmatut lahjendamist, andes neile võimaluse osta proportsionaalne osalus mis tahes tulevikus aktsiate emiteerimisel.
- Eelisõigusi nimetatakse ka märkimisõigusteks, lahjendamisvastasteks õigusteks või tellimise õigusteks.
See on aktsionäride lepingus levinud sätted. Eelisõigused on aktsionäridele vajalikud, kuna neid kasutatakse selleks, et takistada uutel investoritel olemasolevate aktsionäride olemasoleva omandi protsendi vähendamist. Siinkohal on asjakohane märkida, et selle õiguse omamine ei nõua olemasolevalt aktsionärilt täiendavate aktsiate kohustuslikku ostmist. Aktsionär võib otsustada seda õigust mitte kasutada ning sellistel juhtudel müüakse aktsiad uutele investoritele ja olemasolevate aktsionäride osalus ettevõttes väheneb.
Miks on eelisõigused olulised?
Ettevõtte algfaasis investeerimine on riskantne ettepanek. Varajase staadiumi investorid soovivad tagada, et nende võetud risk oleks tasustatud nõuetekohase tootlusega, kui ettevõte saab edukaks.
- Need õigused on aktsionäridele vajalikud, kuna see annab aktsionäridele võimaluse, kuid mitte kohustuse säilitada oma esialgne omandiõigus ka siis, kui ettevõte läheb täiendavalt omakapitali emiteerima, andes neile ostueesõiguse (st ainult kui olemasolevad aktsionärid ei liitu uut emissiooni proportsionaalselt oma olemasoleva omandiga, võib ettevõte kaasata uusi investoreid ja sellest tulenevalt proportsionaalselt langeda nende omandisse.
- Veel üks põhjus on see, et need õigused on aktsionäridele vajalikud, kuna see kaitseb investoreid uute aktsiate emiteerimise eest riski eest, mis on madalam kui varasemate investorite makstud hind. See on pigem asjakohane vahetatavate eelisaktsiate puhul.
Näited eelisõigustest
Eelisõiguste näide nr 1 -
Ray International emiteeris 2 aasta lõpus konverteeritava eelisaktsia P-le 15 dollarit konverteeritava aktsia kohta. See tähendab, et P saab eelistatud aktsiad konverteerida aktsiateks, makstes Ray Internationalile igaüks 15 dollarit pärast kindlaksmääratud perioodi (antud juhul 2 aastat). Ray International otsustas börsile minna ja emiteeris oma aktsiaaktsiad üldsusele 12 dollarit aktsia kohta. Kui P teisendab oma eelistatud aktsiad aktsiateks igaüks 15 dollarit (võrreldes üldsusele pakutava 12 dollari aktsia kohta), alahindab see selgelt konverteerimise motivatsiooni; kui aga selles õiguses on öeldud, et kui Ray International emiteerib aktsiaid eelmistest finantseerimisvoorudest madalama hinnaga, saab eelistatud aktsionär (antud juhul P) konverteerimisel suurema osa aktsiatest.
Sellises stsenaariumis kaitsesid need õigused P huve riski eest, et uued aktsiad emiteeritakse eelmisest emissioonist madalama hinnaga. Need õigused on aktsionäridele vajalikud ka seetõttu, et see motiveerib ettevõtteid häid tulemusi tegema, et nad saaksid vajaduse korral emiteerida aktsiaid kõrgema hindega.
Eelisõiguste näide nr 2 -
Mõistame veel ühe näite abil:
Anaya Corporationil on 1000 käibel olevat aktsiat. K omab 100 Anaya Corporationi aktsiat, omades seeläbi 10% kogu korporatsioonist. Anaya Corporationi direktorite nõukogu otsustas müüa veel 1000 ettevõtte aktsiat hinnaga 20 dollarit. Kui K-le ei ole ette nähtud õigusi, lahjendaks see tema omandit järgmiselt:
- Seega vähenes K osalus Anaya Corporationis uue emissiooni korral 10% -lt 5% -le, kui neid õigusi pole.
- Oletame nüüd, et eelisõigused on K-l olemas ja ta kasutas neid õigusi, tellides uue väljaande proportsionaalselt selle olemasoleva omandiga.
Eelisõiguste tüübid
Arutleme järgmiste tüüpide üle.
# 1 - kaalutud keskmine
Selle alusel antakse olemasolevale aktsionärile õigus osta aktsiaid hinnaga, mis arvestab vana hinna ja uue pakutava hinna muutust.
# 2 - Ratchet
Selle alusel on olemasoleval aktsionäril õigus osta aktsiaid uue madalama hinnaga.
Eelisõiguste eelised
- Ettevõttel on lihtne koguda vahendeid olemasolevatelt varajases staadiumis investoritelt, riskikapitalistidelt, kuna nad on ettevõttega juba tuttavad.
- See väldib nõuetekohase hoolsuse, viivituste ja ülemääraste läbirääkimiste kulusid uute investoritega. Kui olemasolevad investorid pakuvad täiendavat rahastamist, säästab see juhtimise aega uute investorite otsimisel.
Eelisõiguste puudused
- See väldib omandi kontsentreerumise probleemi ainult mõnes varajases staadiumis olevas investoris ning võimaldab ettevõttel oma ettevõtte üle suuremat kontrolli omada ja piirata üksikute investorite omandiõigust ettevõttes.
- See aitab ettevõttel uute investoritega paremini läbirääkimisi pidada ja ettevõtte jaoks kõrgemat hindamist kui olemasolevate investoritega.
- Paljud uued investorid kavatsevad omada ettevõttes märkimisväärset osalust ja soovivad juhtkonnalt sama kohustust. Uuele investorile lubaduse lubamine, et ta suudab omandada teatud protsendi, muutub keeruliseks juhul, kui see õigus antakse varajases staadiumis investoritele, kuna ettevõte ei ole kindel, kas varased investorid kavatsevad kasutada oma õigused.
