Show stopper on seadused ja määrused, mis muudavad vaenuliku ülevõtmise võimatuks või väga kulukaks, kuna asjaomane asutus võib vajaduse korral vastu võtta ülevõtmisvastaste tingimustega seotud korraldusi, mis aitab ära hoida pakkujate vaenuliku ülevõtmiskatse.
Mis on ühinemiste ja ühinemiste näitusekorpus?
Show Stopper viitab mis tahes seadusele või määrusele, mis muudab vaenuliku ülevõtmise võimaluse võimatuks või tarbetult kulukaks. See võib olla seadusandliku akti või kohtumääruse vormis. Näiteks võib sihtfirma veenda osariigi seadusandjaid vastu võtma / kohandama ülevõtmisvastaseid seadusi, mis takistavad vaenulikku ülevõtmist.
Üles Kuva korgi valikud
Analüüsime ettevõtteid kaalutletud näituskorgi võimalusi:
# 1 - kõrbenud Maa poliitika
See näituskorgi võimalus sisaldab taktikat, kuidas muuta sihtettevõte vaenulike pakkujate jaoks vähem atraktiivseks. Terminoloogial on sõjaline päritolu ja seda peetakse enne üleandmist alla andmist või ettevõtte lõpetamist viimase pingutusena. Mõned võimalused on järgmised:
- Põhivara müük
- Kuldsed langevarjud (ühinemise või omandamise korral pakutakse tippjuhtkonnale olulisi hüvesid)
- Suure võlgnevuse võtmine või jõupingutused finantsmaine kahjustamiseks
- Raha laenamine üüratute intressimääradega
Sellistel meetmetel on ka puudusi ja need võivad ka tagasilööki anda. Näiteks võib vaenulik ettevõte taotleda ettekirjutust ettevõtte kaitsemeetmete vastu. Oletame, et terasetööstusettevõte võib ähvardada osta seaduslikus lahingus takerdunud tootja halva kvaliteediga osade tootmise eest. Sellisel juhul on sihtettevõtte eesmärk osta futuristlikud kohustused, püüdes koormata uut ettevõtet nende kohustustega, mistõttu see ei ole vaenulike pakkujate jaoks atraktiivne. Pakkuja võib sellele samale vastu astuda, tagades kohtu ettekirjutuse, mis takistab sihtettevõtte tegevust.
# 2 - hai repellendid
Haisitõrjevõimalused näituskorgina on juhtkonna pidevad või perioodilised jõupingutused vaenulike ülevõtmiskatsete tõkestamiseks. See hõlmab põhikirja spetsiaalsete muudatuste tegemist sihtettevõtte kasuks, kui ülevõtmiskatse avalikustatakse. Võimalik ülevõtmine võib olla aktsionäride kasuks või mitte, ja katseid tuleb analüüsida iga juhtumi puhul eraldi. Mõned levinumad näited on:
Kuldne langevari
See hõlmab sätte lisamist täitevvõimu lepingusse, mis pakub neile ülevõtmiskatse õnnestumisel märkimisväärselt suurt hüvitist. See võib olla sularaha ja aktsiad, mis muudab ettevõtte omandamise kulukaks ja vähem atraktiivseks.
See klausel kaitseb ülevõtmise realiseerumise korral peamiselt kõrgemat juhtkonda lõpetamise ähvardusel. Siiski on juhtidel võimalus klauslit teadlikult kasutada, et muuta omandaja jaoks atraktiivseks omandamise jätkamine lubades tohutut rahalist hüvitist.
Näitena võib tuua Meg Whitmani (Hewlett Packardi tegevjuht), kellel on õigus saada ettevõtte ülevõtmisel 9 miljonit dollarit ja lõpetamise korral rohkem kui 51 miljonit dollarit.
Mürgitablett
Mürgitablett viitab sündmusele, mis tõstab oluliselt omandamiskulusid ja loob suuri takistusi selliste katsete vältimiseks. See hõlmab selliseid meetodeid nagu:
- Võtke suur summa võlgasid, mis mõjutavad finantsaruandeid, jättes ettevõtte kahjumlikuks ja võimendatuks.
- Töötajate aktsiate omamise plaanide koostamine, mis aktiveeritakse alles siis, kui ülevõtmine on lõpule viidud;
Ettevõtted peaksid selle strateegia rakendamisel siiski ettevaatlikud olema, kuna need võivad põhjustada suuri kulusid ja mitte tingimata sidusrühmade pikaajalistes huvides. Kaks mürgitabletti on flip-in ja flip-over mürgid.
Astmeline direktorite nõukogu
Keskendutakse direktorite määramise jaotamisele teatud aja jooksul. Firma võiks ehk valida iga 2 aasta tagant uue direktorite nõukogu, mis muudab omandaja jaoks raskeks samaaegselt enamiku direktorite mõjutamise. On võimalik, et tekib eriarvamus ja ei paku omandajale piisavalt aega täieliku otsuse tegemiseks.
# 3 - ülim enamus
See näituskorgi taktika on sätestatud ettevõtte põhikirjas, mis aktiveeritakse siis, kui omandaja algatab ülevõtmiskatse. See strateegia nõuab umbes 70–80% aktsionäride aktsepteerimist ülevõtmisega, mis muudab ühendava ühingu jaoks keeruliseks, kuna otsuste langetamiseks on vaja suurt hulka aktsiaid.
Näiteks kasutas Duke Energy (USA elektrienergia valdusettevõte) taktikat, mis nõudis ülevõtmiseks 80% kogu aktsia käibest. Kavandatud muudatus pidi kõrvaldama Duke Energy Corporationi Duke'i uuendatud asutamissertifikaadis ülihääletamise nõuded.
Näide korgi näitamisest
Näituskorgi kohta on veel konkreetseid näiteid, mida saame uurida:
Kuva korgi näide nr 1
Ameerika kõrge profiiliga investor, kelle nimi oli Ronald Perelman, oli pidevalt huvitatud Gillette'i ülevõtmisest Revloni korporatsiooni edukaks omandamiseks. Näis, et Perelman jätkab Gillette'i pakkumismenetlust, millele omakorda vastukaaluks maksti Revlonile 558 miljonit dollarit vastutasuks kokkuleppe eest, et ta ei tee Gillette'i aktsionäridele pakkumist. Selle lollikindla plaani tegemiseks maksis Gillette täiendavalt 1,75 miljonit dollarit Drexel Burnham Lambertile (märkimisväärne investeerimispangandusettevõte). Vastutasuks nõustus Drexel Burnham Lambert 3 aastat mitte osalema ühelgi ülevõtmisel, milles osales Gillette.
Näita korgi näidet # 2
Brown Forman Corporation (veini- ja piiritusetootja) üritas vaenulikult üle võtta Lenoxi (märkimisväärne konditsina keraamika, kollektsiooni ja kingituste tootja). Forman pakkus avalikele aktsionäridele väärtuses 87 dollarit Lenoxi aktsia kohta, millega seejärel kaubeldi NYSE-s 60 dollariga aktsia kohta. Lenoxis töötav Martin Lipton soovitas pakkuda kõigile aktsionäridele spetsiaalset kumulatiivset dividendi. Dividend pakuti konverteeritavate eelisaktsiate kujul, millel Lenoxi aktsionäridel oli õigus osta vaenuliku ülevõtmise algatamise tõttu sügava allahindlusega Brown Formani korporatsiooni aktsiaid. Strateegia osutus edukaks, kuna Brown Forman oli sunnitud pakkumist suurendama ja sõlmima Lenoxi omandamiseks läbirääkimistega kokkuleppe.
Näita korgi näidet # 3
AMP Inc (juhtiv elektroonikaseadmete tootja) viis ellu Valge Rüütli kaitsestrateegia Allied Signal Corporationi (lennundus- ja autotööstuse osade tootja) 10 miljardi dollari suuruse ülevõtmispakkumise vastu. Selle strateegia osana pöördus ettevõte abi saamiseks sõbraliku pakkuja poole ja pidas läbirääkimisi, et vaenuliku ettevõtte asemel omandaks liitlane. AMP-l õnnestus oma valge rüütli Tyco Inc, mis oli Bermudal asuv konglomeraat, aktsia-aktsia vahetamise tehing 11,3 miljardi dollari eest.
