Mis on kõrbenud Maa poliitika?
Kõrbenud maakaitsepoliitika viitab sihtettevõtte strateegiale, mille eesmärk on takistada end igasugusest ülevõtmisest, muutes end vaenuliku pakkuja silmis vähem atraktiivseks, kasutades selliseid taktikaid nagu kõrgetasemeliste võlgade laenamine, võra müük, jne.
Kõrbenud Maa poliitika on strateegia vaenuliku ülevõtmise ärahoidmiseks, mille kaudu sihtettevõte muudab end vaenulike pakkujate jaoks vähem atraktiivseks. Mõned kõrbenud Maa poliitika levinumad viisid on järgmised:
- Täiendava võla võtmine finantsaruannete mõjutamiseks
- Planeerib võla tagasimaksegraafikud vahetult pärast ülevõtmist.
- Kuldsed langevarjud kõrgema juhtkonnaga
- Ettevõtte põhivara müümine;
Kõrbenud Maa kaitsepoliitika taktika ei pruugi siiski olla soovitav, sest vaenulik ettevõte võib taotleda kaitsetegevusele ettekirjutust. Näiteks võib värvi tootev ettevõte ähvardada sõlmida leping tootja või tootjaga, kes on kohtuasjadesse sattunud halva kvaliteediga sisendite tegemise eest.
Sel juhul võtab sihtettevõte riski, kuna tulevased kohustused on seotud juriidiliste probleemidega võitleva tootjaga. Sellised aspektid võivad muuta tehingu ebameeldivaks, kuid vaenulikud pakkujad võivad sellise tegevuse keelata.
Kõrbenud Maa kaitsepoliitika strateegiate peamised tüübid
Uurime mõnda erinevat tüüpi põletatud maakaitsepoliitika strateegiaid:
# 1 - kroonjuveelikaitse
Crown Jewel Defense kõrbenud maakera poliitika, mille kohaselt sihtettevõte müüb oma põhilised / atraktiivsed varad sõbralikule kolmandale osapoolele. Samuti võivad nad väärtuslikud varad eraldada eraldi üksuseks. See muudab pakkumise mitte ainult atraktiivseks, vaid viib ka omandaja osaluse vähenemiseni, mõjutades isegi aktsiate praeguseid turuhindu.
Uurida saab Sun Pharma (Indian Pharmaceutical MNC) v / s Taro (teaduspõhine farmaatsiatootja) juhtumit, kus 2007. aasta mais sõlmiti Sun Pharma ja Iisraeli ettevõtte Taro vaheline Taro ühinemisega seotud kokkulepe. Taro väitis rikkumisi lepingu konkreetsetele tingimustele, mis põhjustavad lepingu ühepoolse lõpetamise. Vaatamata sellele, et 470 INR oli omandanud 36% osaluse, seisab Sun Pharma Iisraeli ülemkohtu ettekirjutuses tehingu lõpetamata jätmise eest. Taro on rakendanud erinevaid strateegiaid, müües oma Iiri üksuse koos finantside avalikustamata jätmisega Sun Pharma eemal hoidmiseks. Mõlema poole vaheline tehing on endiselt ebakindel.
Põhimõtteliselt keskendutakse vaenuliku pakkuja kas sihtfirma aktsiate lisatasu ostmisele või kasutab sihtettevõtja ettevõtte ülevõtmiseks sõbralikku pakkujat. See kõrvaldab vaenulikkuse elemendi.
# 2 - homaari lõksu kaitsmine
Homaarimõrra kaitse tuleneb sellistest lõksudest, mille eesmärk on püüda suuri sihtmärke ja vältida väikseid. See on ülevõtmisvastane strateegia, mis hõlmab sihtettevõtet, sealhulgas säte, mis takistab üle 10% aktsiatega aktsionäridel väärtpaberite konverteerimist hääleõiguslikuks aktsiaks. Selline säte kaitseb suuri aktsionäre nende hääleõiguslike aktsiate lisamise ja sihtettevõtete ülevõtmise hõlbustamise eest. Sellesse lõksu kuuluvad konverteeritavad väärtpaberid on:
- Konverteeritavad eelisaktsiad
- Kabrioletid
- Vahetusvõlakirjad
- Konverteeritavad võlakirjad
Näide homaari lõksust
Mõelgem paremaks mõistmiseks allpool toodud näitest.
Ettevõte nimega Water Limited on vaenulikult üle võtnud oma suurima konkurendi, nimelt Fire Limitedi. „Water” Limitedi juhid on ettevõtte Fir Fire ülevõtmise suhtes äärmiselt vastumeelsed ja astuvad samme aktsionäride toetuse kogumiseks, et vältida omandamist. Samal ajal saavad nad ka teadmisi suurest riskifondist, kellele kuulub 15% Water Limitedi hääleõiguslikest aktsiatest pluss warrantid, mis pärast konverteerimist annab ettevõttes täiendava 5% osaluse.
Juhatus sisaldab hartas sätet „Homaarilõks“, mis välistab ettevõtte vaenulikkuse langemise. Nad kasutavad sätet, mis takistab riskifondidel konverteerimast oma garantii hääleaktsiateks, lükates seeläbi vaenuliku pakkumise edukalt tagasi.
# 3 - surnud käe klausel
See kõrbenud maakaitsepoliitika muudab vaenuliku ülevõtmise ebamõistlikult kalliks, kusjuures pakkuja omandab sihtettevõtte jaoks määratud koguse (tavaliselt vahemikus 10–20%). See hõlmab õiguste emissiooni, mis võimaldab muudel aktsionäridel peale pakkuja osta äsja emiteeritud aktsiaid soodushinnaga, põhjustades pakkuja osaluse väärtuse olulist lahjendamist.
Vaenulikud pakkujad saavad sellest mürgipillist jagu, kui korraldavad volikonkursi selle lunastamiseks uue direktorite nõukogu valimiseks. Need aktsionäride õiguste plaanide sätted aga takistavad neid tühistama, välja arvatud direktorid, kes need vastu võtsid. Seega saavad olemasolevad direktorid kaitsta soovimatu pakkumise aktsepteerimist, olenemata aktsionäri soovist või uue direktorite nõukogu vaatenurgast.
Surnud käte mürgitablettid on osutunud vastuoluliseks ja neid on erinevates seadustes vaidlustatud. 1998. aastal otsustas Delaware'i ülemkohus, et aktsionäride õiguste plaanide tagasivõtmise sätted on Delaware'i seadusest tulenevalt kehtetud kaitsemeetmed.
# 4 - Pac Man Defense
See Pac Man Defense kõrbenud maakera poliitika hõlmab suunatud ettevõtet, kes üritab sihtettevõtet omandada, püüdes peletada vaenulikke ülevõtmisi. Vaenulik osapool võib sellise taktika tõttu tabada ebakorrapäraselt ja võib otsustada oma otsuse muuta. Sihtfirma võib ettevõtte enamusosaluse ostmiseks kasutada pikendusmeetodeid, nagu näiteks ulatuslike laenude võtmine, oma kasumi kastmine ja sularahareservid.
Nimi on tuletatud viidates Pac Mani mängule. Mängus on mängijal mitu kummitust, kes üritavad seda kõrvaldada, kuid kui nad söövad elektrigraanuleid, võib mängija pöörduda ümber laudade ja osutuda kummituste hävitamiseks.
Omandamise ajal võib ülevõtmisettevõte alustada sihtettevõtte aktsiate laiaulatuslikku ostmist, et saada sihtettevõtte üle kontroll. Vastustrateegiana võib sihtettevõte oma aktsiad tagasi osta ja ühendava ühingu aktsiaid osta.
Selle strateegia üks puudusi on see, et see võib olla väga kallis ja kahjustada finantsolukorda aastaid.
Üks teadaolevatest juhtumitest oli 1982. aastal, kui Bendix Corp (Ameerika Inseneri- ja Tootmisettevõte) üritas omandada Martin Marietta (juhtiv täitematerjalide ja raskete ehitusmaterjalide tarnija), ostes kontrolliva hulga varusid. Paberil sai ettevõtte omanikuks Bendix. Kättemaksuks müüs Martin Marietta juhtkond oma tsemendi-, keemia- ja alumiiniumdivisjonid ning laenas üle miljardi dollari. Selle tulemusena omandas Allied Corporation Bendixi.
