Mis on tähtajaleht?
Terminileht on tavaliselt mittesiduv leping, mis sisaldab kõiki investeeringuga seotud olulisi punkte nagu kapitaliseerimine ja hindamine, omandatav osalus, konverteerimisõigused, vara müük jne.
- Erakapital tuvastab sihtettevõtte, läbib ärimudeli, uurib äriplaani, teostab hoolsuskohustust ja teeb seejärel vajalikud arutelud ja läbirääkimised enne sihtettevõtte üle otsustamist.
- Terminileht tuleb pildile pärast seda, kui erakapitali investeerimisfond on otsustanud Target Companyga sõlmida lepingu. Tähtajaleht on erakapitali investeerimisfondi ja sihtettevõtte vahelise tehingu esimene samm. Sellel on kõik lepingu olulised ja kriitilised punktid.
Tähtajaliste eraldiste loetelu
Allpool on loetelu tähtajalistest sätetest, sealhulgas siduvad sätted ja põhisätted
- Siduvate sätete näited tähtajalises lehes
-
- # 1 - konfidentsiaalsuse tingimused
- # 2 - säte "ei pood"
-
- Põhisätete näited tähtajalises lehes
-
- # 1 - pakutava turvalisuse tüüp
- # 2 - suurtähtede ja hindamine
- # 3 - Dividendiõigused
- # 4 - likvideerimiseelistus
- # 5 - teisendamisõigused
- # 6 - lahjendamisvastased sätted
- # 7 - direktorite nõukogu
- # 8 - Lunastamisklausel
- # 9 - ülekandepiirangud
- # 10 - Ostueesõigused
- # 11 - Esimese keeldumise õigused
- # 12 - sildistage ja lohistage koos sätetega
-
- Lisasätete näited tähtajalises lehes
-
- # 1 - teenimise pakkumine
- # 2 - tingimused
-
Tähtajalise siduvad sätted
Terminileht ei ole õiguslikult siduv dokument. Mõni terminilehe osa on aga juriidiliselt siduv.
# 1 - konfidentsiaalsuse tingimused
Terminilehel on see klausel, kus tundlikku teavet sihtettevõtte kohta kaitstakse PE-fondi kolmandatele isikutele jagamise eest.
# 2 - säte "ei pood"
See terminilehe klausel on mõeldud PE-fondide kaitsmiseks. Selles punktis on sihtettevõttel keelatud otsida kolmandaks osapooleks konkreetseks ajaks muid rahalisi vahendeid. See säte aitab PE-fondidel säästa nii oma aega kui ka raha, kui ei lase osaleda nõuetekohases hoolsuses ega läbirääkimistes sihtettevõtetega, kes juba räägivad teiste potentsiaalsete investoritega.
Soovitatavad kursused
- Finantsanalüütiku modelleerimise koolitus
- Riskikapitali koolituskomplekt
Põhisätted tähtajalises lehes
# 1 - pakutava turvalisuse tüüp
Tähtajalise lehe kõige olulisem ja olulisem säte on pakutava väärtpaberi tüüp - omakapital, eelisaktsiad, garantiid jne ning selle väärtpaberi aktsia hind. See on esialgne tehingu tähtaeg, mis määratakse kindlaks PE-fondi ja sihtettevõtte vahel.
# 2 - suurtähtede ja hindamine
Põhiterminite lehe sätte järgmine osa on Kapitaliseerimine ja hindamine . See klausel määrab sihtettevõtte aktsia hinna. Kuna eelisaktsiatel on atraktiivsemad tingimused, eelistavad erakapitali investorid neid omakapitalile.
See terminilehe klausel annab teavet ka ettevõtte raha enne ja pärast raha hindamise kohta. Raha-eelne hindamine on hindamine, mis põhineb enne rahastamise lõpetamist käibel olevate aktsiate arvul. Raha järgne hindamine põhineb aktsiate arvul, mis jäävad pärast finantseerimist maksmata.
Kui investeerimisfondid teevad investeeringu, analüüsivad nad oma investeeringut „ümberarvestatud alusena“. Nimetuse kohaselt on “konverteeritud” käibel olevate aktsiate arv pluss nende aktsiate arv, mis oleksid vabalt kaubeldavad sihtettevõtte optsioonide ja optsioonide kasutamisel, ning omanikud konverteerivad konverteeritavaid väärtpabereid.
# 3 - Dividendiõigused
Pärast suurtähtede kasutamist oleks lepingulises osas klausel põhisätetest tulenevate dividendide õiguste kohta . Selles käsitletakse makstavaid dividende. Dividende makstakse kas kumulatiivselt või mitte.
Kuna sihtettevõtted on kas idufirmad või keskastme ettevõtted, siis vaevalt nad dividende annavad. Investorid eelistavad kumulatiivseid dividende, nii et dividendid muudkui kogunevad ja neid arvestatakse siis, kui eelistatud aktsiad konverteeritakse aktsiateks. See säte on hädavajalik, kuna see otsustab, kui suur osa aktsiatest läheb likvideerimise korral eelistatud aktsionäridele.
# 4 - likvideerimiseelistus
Terminite lehel Post Dividendid on säte likvideerimiseelistuste kohta . Eelisaktsionärid saavad likvideerimise korral eelise aktsiatest.
Üldiselt oleksid likvideerimiseelistused võrdsed investeeritud summaga. Mõnikord oleks see aga investeeritud summa mitmekordne. See mitmekordne väärtus võib olla vahemikus 3–5 korda investeeritud summast.
Enne PE-fondiga tehingu sõlmimist peaks sihtettevõte hoolikalt aru saama likvideerimissätetest. Nii on madala väärtusega ettevõttena siis likvideerimisel tavalistel aktsionäridel minimaalne tulu.
# 5 - teisendamisõigused
Konverteerimisõigused oleksid järgmine põhilõige, mida Termilehel käsitletakse. See tähtajaleht annab Investorile õiguse vahetada aktsiateks. Investorid kasutavad seda õigust harilikult tavalistes tingimustes, kuna eelistatud aktsial on likvideerimise hetkel suurem väärtus kui tavalisel aktsial.
Investorid teisendavad oma eelistatud aktsiad aktsiateks enne Target Company müüki, ühinemist või IPO-d. Üldiselt, kui ettevõte plaanib IPO-d, konverteeritakse eelistatud aktsiad automaatselt aktsiateks, kuna kindlustusandjad ei eelista mitme aktsia klassi avalikkusele viimist.
# 6 - lahjendamisvastased sätted
Pärast konverteerimisõiguste terminileht sisaldab põhisätte kohaselt lahjendusevastast klauslit . See klausel lisatakse terminilehele kaitsemeetmena. Klausel kaitseb PE-fondi tulevikus, kui ettevõte müüb täiendavaid aktsiaid järgneva finantseerimise jaoks hinnaga, mis jääb alla investorite makstud aktsia hinna.
Need sätted on sellised, et kui järgnev finantseerimine toimub madalama hinnaga, korrigeeritakse kõigi kõrgema hinnaga ostetud aktsiate konverteerimishinda allapoole. Seda tehakse nii, et investorite osalus protsentides säiliks. Selle tulemusel saavad varasemad investorid rohkem aktsiaid ja lahjendavad teiste omanike omandiõigust, kellel puudub hinnakaitse.
# 7 - direktorite nõukogu
Põhisätete kohaselt on tingimuslehel klausel ka direktorite nõukogule. See klausel käsitleb juhatuse liikmete arvu investorite poolel. Üldiselt lisatakse klausel, mille kohaselt kui nõutavaid vahe-eesmärke ei saavutata ettenähtud aja jooksul või kui esineb mõni eelnevalt määratletud negatiivne sündmus, on Investoril nõukogus enamus juhte.
Sihtettevõte ja selle asutaja peaksid hoolikalt uurima juhatuse struktuuri, nii nagu nad peavad suurte ettevõtte otsuste tegemisel juhatusega tegelema.
Mitu korda on investorite grupi juhatuse esindaja pigem positiivne kui negatiivne. See on nii, et see võib anda hiilgava suuna, eriti kui kontsernil on valdkonnapõhine kogemus.
Terminilehel oleks ka säte teabeõiguste kohta. Investorid nõuaksid ettevõtetelt teabeõiguste tagamist. Need on ideaalis teave, mis on seotud finantsaruannete, strateegiliste plaanide, sihtettevõtte prognoosidega.
# 8 - Lunastamisklausel
Mõnikord sisaldab põhitingimuste leht ka lunastamisklauslit. See klausel tagab PE-fondile likviidsuse. Säte on, et ettevõte peab aktsiad tagasi ostma, kui tal on selleks rahalisi vahendeid.
Lunastamist kaalutakse tavaliselt alles siis, kui ettevõte on muutunud kasumlikuks, kuid müügi, IPO või rekapitaliseerimise kaudu pole võimalusi likviidsuseks.
Mõned muud sätted, mis on osa põhisätetest, on üleandmispiirangud, eelisõigused, ostueesõigused, Märkimine ja lohistamine koos sätetega
# 9 - ülekandepiirangud
Ülekandepiirangud on ülekantavusele seatud piirangud. Need tähtajalised piirangud on kehtestatud tagamaks, et aktsiaid ei müüda osapoolele, keda ettevõte ei soovi oma aktsionäridena.
# 10 - Ostueesõigused
Eelisõigused on need õigused, mis annavad aktsionäridele õiguse osta uusi väärtpabereid, kui neid on emiteerinud ettevõte. See tähtajalehe säte lisatakse tähtajalehele, et investorid saaksid säilitada oma suhtelise protsendi aktsiate kogu käibest.
# 11 - Esimese keeldumise õigused
Ostueesõigused on need õigused, kus sihtettevõtte asutajatel ja teistel aktsionäridel on kohustus oma aktsiaid esmalt pakkuda ettevõttele või eelisaktsionäridele. Kolmanda osapoole juurde võivad nad minna alles pärast ettevõtte või eelisaktsionäride keeldumist.
# 12 - sildistage ja lohistage koos sätetega
Kui müük kolmandale osapoolele läheb läbirääkimiste edasijõudnutele, annavad Tag with rights õiguse PE-fondile õiguse müüa oma aktsiaid ka proportsionaalselt.
Pukseerimisõiguste kohaselt peavad investorid, kellel on kindlaksmääratud protsent aktsiaid (tavaliselt enamus) ja kes on ostjana määranud kolmanda isiku, kohustatud osalema ka teised aktsionärid. Selle stsenaariumi korral on vähemusaktsionärid sunnitud osalema. See tähtajaleht aitab soodsate tingimuste olemasolul ettevõtte müüki, isegi kui teised aktsionärid ei soosi müüki.
Lisasätted
Kui PE-fondi ja sihtettevõtte vaheline tehing on võimendatud väljaostmine või rekapitaliseerimine, on sellistel tehingutel võlakomponent. Üldine säte sisaldab seda, et juhtkonna aktsiate ja / või uue omakapitali ostu finantseerimine toimub võla tagamiseks ettevõtte rahavoogude abil.
LBO ja rekapitaliseerimine annavad eelise nii sihtettevõtte asutajatele kui ka optsioonide omanikele olulise dividendi saamiseks ja omandi säilitamiseks. Nad saavad ka edaspidi ettevõtte juhtimises aktiivselt osaleda. Lisaks sellele saab ettevõte tulevikus kasvu jaoks täiendavat kapitali.
# 1 - teenimise pakkumine
Lisaks on terminilehel Earnouti säte, kus asutajad ja teised aktsionärid saavad täiendavaid makseid müüdud ettevõtete tulevaste tulemuste põhjal. Nii et kui nad suudavad saavutada kindlaksmääratud eesmärgi, eesmärgi, kindlaksmääratud tulu mitmekordse taseme või teatud tasuvuse taseme, kvalifitseeruvad nad väljateenimiseks. Teenustasu eraldised on LBO ja rekapitaliseerimise tehingutes üsna tavalised.
Sellise tähtajalise eraldise lisamine peegeldab investori mõistlikku ootust, et ettevõte suudab jõuda punkti, kus ta on end finantsiliselt atraktiivseks muutnud. Ilmselt on selle sätte kohaselt tõestamise oht sihtettevõtte juhtkonnal.
Seetõttu tuleks sihtettevõttena hoolikalt uurida väljamaksete eraldisi ja hoolikalt läbi rääkida PE-fondiga. Üks väljamakse sätetest on see, et juhtkonnal on sama õigus ainult siis, kui nad jäävad ettevõttele kindlaksmääratud ajavahemikuks, vastasel juhul jäävad nad ilma. Nii et sihtettevõte peaks eraldist aktsepteerima ainult siis, kui ta kavatseb ettevõttega koos olla kuni määratud ajani.
Juhtkonnal pole siiski lihtsam, kuna on väga tõenäoline, et asutajate ja PE-fondi investori kaasatud meeskonna vahel võib tekkida erinevusi või kui Investor hakkab liiga palju sekkuma sihtettevõtte igapäevastesse asjadesse.
Täiendavad tähtajalised sätted hõlmaksid mitmesuguseid üksikasju, nagu tasud Investori raamatupidajale, juristidele, nõuetekohase hoolsuse protsessi läbiviivatele ekspertidele jne.
# 2 - tingimused
Lisatähtaegade sätted hõlmavad ka tingimuste pretsedenti
Tingimuste lehele lisatud pretsedent sisaldaks teavet selle kohta, mis peab toimuma ajalehe allkirjastamisest kuni investeeringu lõpuleviimiseni.
See terminilehe säte sisaldaks järgmist
- - hoolsuskohustuse menetluse rahuldav lõpuleviimine ja -
- Erinevate juriidiliste kokkulepete täitmine vastavalt vajadusele. See sisaldaks kokkulepet aktsionäridega ning garantiide ja hüvitiste dokumenteerimist.
- Mõnikord võib tingimuspretsedent täpsustada, et sihtettevõte peaks selle aja jooksul tegema teatud konkreetseid asju. See hõlmaks lepingu sõlmimist konkreetse kliendiga (kelle kohta olite läbirääkimiste ajal erakapitali investeerimisfondile maininud) või konkreetse isiksuse kaubamärgi esindajana köitmist.
