Mis on mürgitablett?
Mürgitablett on psühholoogial põhinev kaitsemeetod, kus vähemusaktsionäre kaitstakse enneolematu ülevõtmise või vaenuliku juhtimismuutuse eest, kasutades tehnikaid, mis suurendavad omandamiskulusid väga kõrgele tasemele ja tekitavad takistusi, kui ülevõtmine või juhtkonna muudatused juhtuvad muutma otsustaja mõistus.
Süveneme põhjalikumalt, et mõista selle mehhanismi ajalugu ja haiglasliku nime taga olevat lugu!
- Põhjused
- Levinud tüübid
- # 1 - eelistatud aktsiaplaanid
- # 2 - sisselülitamine
- # 3 - ÜLEMINE
- # 4 - tagapõhiste õiguste plaan
- # 5 - kuldsed käerauad
- # 6 - hääletuskavad
- Vastuvõetud trendid
- Ajalugu
- Näited
- # 1 - Netflixi näide
- # 2 - GAIN Pillide näide
- # 3 - Micron Tech näide
- # 4 - kai 1 impordi näide
- Eelised ja puudused
- Alati kibe või vahel magus?
- Järeldus
Mürgitablettide põhjused
Allikas: FactSet
Mürgitablettide vastuvõtmise peamised põhjused
„Mürgitablett“ on „sihtettevõtte“ jaoks populaarne kaitsemehhanism, kus see kasutab taktikaks aktsionäri õiguste emissiooni, et muuta vaenulik omandusleping reiderite jaoks kalliks või vähem atraktiivseks. See strateegia toimib ka vahendina võimalike vaenulike katsete kiiruse vähendamiseks tulevikus.
Need võtab direktorid üldjuhul vastu ilma aktsionäride nõusolekuta. Selle juurde kuulub ka säte, et juhatus saab vajadusel muuta või lunastada kaasnevaid õigusi. See sunnib kaudselt otseseid läbirääkimisi omandaja ja juhatuse vahel, et luua alus paremaks läbirääkimisjõuks.
See võib näpistada kahel viisil: nad võivad omandamisest teha kas väga kõva pähkli või neil võivad olla negatiivsed kõrvalmõjud, mis avalduvad erinevates etappides.
Mürgitablettide levinumad tüübid
Mürgitablett on kõikehõlmav mõiste ja praktilises ettevõtte keskkonnas käivitatakse see mitmel kujul. Mõned laialdaselt kasutatavad tööriistad on:
# 1 - eelistatud aktsiaplaanid
Enne 1984. aastat, kui vaenulik ülevõtmine lihtsalt ulatas nende koleda pea, kasutati eelistatud aktsiaplaane peamiselt mürkpillidena. Selle plaani kohaselt väljastab ettevõte aktsionäridele eelisaktsiate dividende, millel on hääleõigus. Eelisaktsionärid said kasutada eriõigusi alati, kui kõrvalised isikud ostsid äkki suure hulga aktsiaid.
# 2 - sisselülitamine
Pärast 1984. aastat nägid ilmavalgust ka teatud muud meetodid. Üheks selliseks taktikaks on Flip-in mürgitablett. Kui korporatiivsed raiderid ostavad ettevõttes märkimisväärseid osalusi, on Flip in üks eelistatumaid tagasilööke. Siin ostab sihtettevõte pakkumise vastu võitlemiseks suure hulga aktsiaid diskonteeritud intressimääraga, mis viib lõpuks omandaja kontrolli lahjendamiseni. Näiteks kui investor ostab üle 15% ettevõtte aktsiatest, ostavad teised pakkujad peale pakkuja suurema arvu aktsiaid. Mida suuremad on täiendavad ostetud aktsiad, seda lahjendab omandaja osalust. See suurendab ka pakkumise maksumust. Kui pakkuja saab vihje, et selline plaan on täidetud, võib ta muutuda ettevaatlikuks ja julgustada seda tehingut edasi tegema.Samuti võib olla võimalik, et pakkuja esitab seejärel juhatusele ametliku pakkumise läbirääkimisteks.
# 3 - ÜLEMINE
Flip-over on vastupidine Flip-inile ja juhtub siis, kui aktsionärid otsustavad pärast ühinemist osta omandaja ettevõtte aktsiaid. Oletame, et sihtettevõtte aktsionärid kasutavad võimalust osta ühinenud ettevõttes kaks ühele aktsiaid allahindlusega. Selle valikuga kaasneb tavaliselt eelnevalt kindlaksmääratud aegumiskuupäev ja hääleõiguseta.
Omandaja huvi olulisel määral lahjendamine muudab tehingu üsna kalliks ja ärritavaks. Kui omandaja taganeb, saab sihtettevõte ka need õigused lunastada.
# 4 - tagapõhiste õiguste plaan
Selle kaitsemehhanismi kohaselt segab sihtettevõte töötajate aktsiaoptsioonide plaane ja kujundab need viisil, mis muutuks soovimatute pakkumiste korral tõhusaks. See tähendab, et aktsionäridele antakse privileeg saada kõrgema väärtusega aktsiaid, kui ühendav ettevõte omandab enamusosaluse. Nii ei saaks ühendav ettevõte osutada aktsiate madalamat hinda. See pole midagi muud kui omandamise takistamine. Erandlikel asjaoludel, kui omandaja on valmis pakkuma kõrgemat hinda, kukub tagatisõiguste plaan läbi.
# 5 - kuldsed käerauad
Oleme kõik nõus, et töötajad on ettevõtte suurim vara. Kuldsed käerauad on muud kui erinevad stiimulid, mida pakutakse ettevõtte crème-del-a-crème'ile nende püsimise tagamiseks. Tavaliselt väljastatakse kuldsed käerauad edasilükatud hüvitiste, töötajate aktsiaoptsioonide või piiratud aktsiate kujul, mida saab teenida pärast seda, kui töötaja on saavutanud kindla tulemuslikkuse künnise.
Kuid paljud meist ei tea, et kuldseid käeraudu saab kasutada ka ülevõtmisvastase mehhanismina. Kui juhtub soovimatu pakkumine, käivitatakse see mürgitablett. Võtmeisikutele antakse aktsiaoptsioonid ja nende kuldsed käerauad eemaldatakse. Need töötajad, kellel on mõned väga rikkaliku kogemuse ja nutikusega, võivad nüüd ettevõttest vabalt lahkuda. Seepärast vabastab omandaja sihtettevõtte võtmejuhid ja see muudab tema tee keeruliseks.
# 6 - hääletuskavad
See taktika, mis on kavandatud samadele joontele nagu eelistatud aktsiaplaan ja sisselülitamine, hõlmab hääleõigust kui kontrollimehhanismi tööriista. Kui investor saab olulise aktsiagrupi, saavad eelisaktsionärid (välja arvatud suurte aktsiate omanik) ülihääleõiguse. See muudab hulgiosakute ostja hääletuskontrolli saamise keeruliseks ja ebameeldivaks.
Mürgitablettide suundumused vastavalt turupiirangule (kuni 2014)
Allikas: Briti Columbia ülikool
Mürgitablettide ajalugu
Igal nähtusel maailmas on taga oma ajalugu ja mürgitablett pole erand. 1980-ndatel olid täie hooga vaenulikud ülevõtmised ja kaitsemehhanismid. Päevakorraks sai vaenulik ülevõtmine. Alates 1970ndatest saatsid korporatiivsed raiderid nagu T. Boone Pickens ja Carl Icahn külmavärinad paljude ettevõtete juhatuste selgroogudesse. Seaduslikku kaitsetaktikat ei olnud paigas. 1982. aastal tulid ühinemiste ja omandamiste advokaat Martin Lipton Wachtelli, Liptoni, Rosen & Katzi rüütlina säravate soomuste rüütlina ja leiutas "mürgitablettide" kaitse, et vältida ettevõtete vaenulikke ülevõtmisi. Ekspertide hinnangul oli see 20. sajandil ettevõtte õiguse kõige olulisem õiguslik areng.
Mürgitablettide seaduslikkus oli nende esmakordsel tulekul 1980. aastate alguses olnud ebamäärane. Delaware'i ülemkohus propageeris oma 1985. aasta otsuses Moran v. Household International, Inc mürgitablette kehtiva kaitsetaktikana; seal arvavad paljud jurisdiktsioonid väljaspool USA-d, kes peavad mürgitablette ebaseaduslikeks ja seavad nende rakendamisele piiranguid.
Mis on siis sellise ebamugava nime taga? See pärineb monarhilisel ajastul levinud spionaažitraditsioonist. Alati, kui vaenlane tabas spiooni, neelas ta kohe tsüaniidipille, et pääseda ülekuulamisest ja tõe paljastamisest. Poison Pill võlgneb oma nime sellele tavale.
Mürgitablettide näited
# 1 - Netflix
Institutsionaalne investor Carl Icahn tabas Netflixi 2012. aastal ebakindlalt, omandades ettevõttes 10% osaluse. Viimane vastas, avaldades aktsionäride õige plaani „Mürgitablettidena“, mis ärritas Carl Icahni lõpmata. Aasta hiljem vähendas ta oma osalust 4,5% -ni ja Netflix lõpetas oma õige emissiooniplaani 2013. aasta detsembris
allikas: money.cnn.com
# 2 - GAIN Capital
Kui FXCM Inc plaanis omandada GAIN Capital Holdings, Inc. juba 2013. aasta aprillis. GAIN vastas sellele mürgitablettide käivitamisega. Õigused otsustati jagada lihtaktsiatele dividendidena aktsionäride valduses oleva ettevõtte üks ühele määraga. Ettenägematu sündmuse korral volitaks iga õigus aktsionäre aktsionäridele ostma ühe sajandiku osalevate uute osalevate eelisaktsiate aktsiatest, mille kasutushind oli 17,00 dollarit, mis hiljem tõsteti.
allikas: Leaprate.com
# 3 - Micron Tech
USA suurima mälukiipide tootja Micron Technology Inc. direktorite nõukogu võttis vaenuliku ülevõtmise kartuses vastu „Poison Pill“ strateegia. Taktika oli õiguste emiteerimine, mis käivitati juhul, kui üksikisik või grupp omandas 4,99% või rohkem ettevõtte laenust
allikas: Bloomberg.com
# 4 - 1. kai import
Hiljuti, 2016. aasta septembris, kasutas Pier 1 Imports Inc Poison Pilli meedet, kui riskifondide ettevõte Alden Global Capital LLC avalikustas 9,5% osaluse esimeses. Leping andis igale tavalisele aktsionärile õiguse osta murdosa noorema eelisaktsia hinnaga 17,50 dollarit. Eelisaktsiatel oleksid sarnased aktsiatega hääletamistingimused, mis lahjendaks kõigi suurte osaluste hõivamise aktsionäride kontrolli.
allikas: marketwatch.com
Mürgitablettide eelised ja puudused
| Eelised | Puudused |
| See on „sihtettevõtte“ tugev kaitsemehhanism, mis võimaldab ettevõttel tuvastada viljakaid omandamisi ja takistada korporatiivsete reiderite tegevust. “Mürgitablett” toimib ka võimalike haarangute kiirusemurdjatena. Kõrvalmõjud on tavaliselt positiivsed ja võivad aktsiate omandamise korral soodsamate aktsionäride teenida kõrgemaid preemiaid. | Sellel on õigus aktsionäride väärtust negatiivselt mõjutada. Klapp toob kaasa rohkem oste madalama aktsiahinnaga. Suur osa aktsiatest mõjutab selle hindamist.
Näiteks pakkus Microsoft 2008. aastal Yahoo! aktsionäridele 31 dollarit aktsia kohta, mis moodustas toona 62% preemia, kuid tõmbas käe pärast seda, kui Yahoo! aktsiate hinnad said selle ettepaneku tõttu löögi ja ka selle juht Jerry Pinto kaotas oma positsiooni. |
| Mürgitablette kasutatakse tavaliselt läbirääkimistaktikana, et sõlmida magusam tehing. See võimaldab ettevõttel aega osta ja toetuste haldamiseks dikteerida iga ülevõtmise tingimused viisil, mis on nende jaoks kõige tulusam. |
Aktsionäride väärtus on kadunud mürgitablettide tõttu
Allikas: Harvardi õigusteaduskonna foorum
Alati kibe või vahel magus?
Vaenulikke ülevõtmisi ja kaitsemehhanisme ei saa liigitada mustvalgetesse kambritesse. On ka teatud halli alasid. Kõik ülevõtmised pole halvad; samuti ei ole kõik ülevõtmise kaitsemehhanismid ettevõtte huvides. Mõnel neist investoritest on märkimisväärsed teadmised tööstusest ja ettevõtte asjadest, mõnikord palju paremad kui ettevõtte juhtkond ise. Ettevõtete reidid või vaenulikud ülevõtmised on tänapäeval avaldunud suhteliselt konstruktiivses vormis, mida nimetatakse investorite aktivismiks. Igasugust investorite tegevust ettevõtte tegevuse või aktsionäride pikaajaliste eesmärkide mõjutamiseks peetakse aktiivsuseks.
S&P Capitali IQ andmetel on „päevakavad investorite lõikes erinevad ja keskenduvad konkreetsetele valdkondadele, sealhulgas kulude vähendamine, ümberkorraldused, ettevõtete eraldamine, uuendatud finantseerimisstruktuurid, suurem finantsvõimendus ning sularaha ja likviidsuse aktsionäridele orienteeritud kasutamine suurema ettevõtte loomiseks väärtust avalikel turgudel. ”
Nii näeme, et tava, mis korporatsioonimaailma 1980. aastatel tormis võttis, on asjakohane ka tänapäeval. S&P Capitali IQ märkis seda; aastatel 2005–2009 toimus 89 aktivisti tegevust, samal ajal kui viimase viie aasta jooksul, aastatel 2010–2014, toimus 341 tegevust. Alates 2010. aastast on igal aastal maht suurenenud ja see suundumus on 2015. aastal tugevalt püsinud.
Allikas: andmetel põhinevad S&P kapitali IQ (ettevõtted, mille individuaalne turukapitalisatsioon on 1 miljard dollarit või rohkem) 1. jaanuarist 2005 kuni 19. juunini 2015
Enne kui saame kindlaks teha, kas mürgitablettid teevad ettevõttele head, peame mõistma, et igal ettevõttel on palju huvigruppe ja igaüks neist toimub potentsiaalse ülevõtmise ajal erineval viisil. Aktsionäridel on rahaline huvi ettevõtte aktsiate väärtuse maksimeerimise vastu. Juhatusel on erinevad rahalised panused ja vastutus ettevõtte ja aktsionäride ees. Samal ajal võivad ettevõtte juhid, kellel on ka ettevõtte omand, omandada või kaotada ülevõtmisega.
Teised ettevõtte töötajad, tavaliselt madalamal ja keskmisel tasemel, kaotavad ühinemiste tõttu suurema osa ajast. Samuti pole ennekuulmatud uudised omandavate ettevõtete kohta, mis teatavad ühinemiste käigus massilistest koondamistest.
Mürgitablettide video
Järeldus
On raske järeldada, kas mürgitablett on tegelikult kasulik või mitte. Kõik sõltub mõlema ettevõtte pikaajalistest eesmärkidest. Mõistmine, kuidas ettevõte reageerib vaenulikele ülevõtmistele mürgitablettide või muu kaitsevahendiga, võib paljastada suuri tõdesid selle kohta, kuidas ettevõte lahendab juhtkonna ja iseendaga seotud kriitilisi probleeme.
Soovitatavad artiklid
- Ümbermõõdulised pillid
- Flip-in mürgitablette
- Kuldse langevarju tähendus
- Mis on valge rüütel?
